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奥士康科技股份有限公司关于修订2018年限制性股票激励计划公
公司对内幕信息知情人和激励对象在公司2018年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查,未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。因
2019-10-22 18:35:09
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证券代码:002913证券缩写:奥斯威辛公告编号。:2019-066

奥斯卡科技有限公司修订2018年限制性股票

激励计划公司绩效评价指标公告

公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥斯卡科技有限公司(以下简称“奥斯卡”或“公司”)于2019年9月29日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议,审议通过了《关于修订2018年限制性股票激励计划公司绩效评价指标的议案》,同意修订2018年限制性股票激励计划公司绩效评价指标。相关事宜描述如下:

一、2018年限制性股票激励计划实施的相关审批程序

1.公司于2018年4月20日召开了第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第九次会议,审议通过了《关于总结的议案》等议案。公司独立董事、监事就激励计划是否有利于公司的可持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情况发表了意见。北京金都律师事务所出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的法律意见。

2.2018年4月24日至2018年5月4日期间,公司公布了公司内部授予激励对象的姓名和职务。公示期内,公司未收到对激励对象的任何异议。监事会审核了本激励计划的激励目标清单,并对公示情况进行了说明。

3.2018年5月18日,本公司召开2017年度股东大会,审议通过《2018年限制性股票激励计划议案(草案) >和奥申科科技有限公司总结》、《关于授权董事会处理本公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。在公司2018年限制性股票激励计划草案公布前6个月内,公司对公司股票买卖中的内幕信息知情人和激励对象情况进行了自查,未发现内幕信息知情人和激励对象利用与本激励计划相关的内幕信息买卖股票。

4.2018年6月27日,公司召开第一届董事会第15次会议和第一届监事会第10次会议,审议通过了《审议总结议案》等议案,同意将激励人员人数由132人调整为131人。由于2017年股权分置计划的实施,公司将限制性股票的授予价格从22.33元/股调整至22.02元/股。根据本公司2018年限制性股票激励计划授予的股份数量将调整至4,127,500股,保留843,500股。公司独立董事和监事就奥斯卡科技有限公司2018年限制性股票激励计划(修订草案)是否有利于公司的可持续发展以及是否存在对公司和全体股东利益的明显损害发表了意见。北京金都律师事务所发布了《关于2018年限制性股票激励计划(修订草案)》的法律意见。

5.2018年6月29日至2018年7月9日,公司公布了调整后的公司内部激励对象的姓名和职务。公示期内,公司未收到对调整后激励对象的任何异议。监事会审查了修订后的激励计划的激励目标清单,并对公示进行了说明。

6.2018年7月16日,公司召开了2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于审议和总结的议案》、《关于审议的议案》和《关于提请股东大会授权董事会处理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的审议和提案》。在2018年限制性股票激励计划(修订草案)公布前6个月内,本公司对内部人的公司股票交易和激励目标进行了自查。没有发现内幕人士或激励目标使用与股票交易激励计划相关的内幕信息。

7.2018年7月19日,公司召开第一届董事会第16次会议和第一届监事会第11次会议,审议通过了《关于首次向激励目标授予限制性股票的议案》。2018年7月19日确定为授予日,337.4万股限制性股票将授予131个合格的激励目标。独立董事对上述提案发表了独立意见,监事会在授奖当天对拟鼓励人员名单进行了核实并发表了意见,北京金都律师事务所出具了《关于授予公司2018年限制性股票激励计划的法律意见》。

8.在资金支付过程中,11个激励对象邓春梅、周莫砺锋、刘志波、沈文、廖龙军、向飞月、陈丽红、邹永峰、罗志民、雷刚、曾文长在公司通过限售股议案后,因个人原因自愿放弃认购公司拟发行的140,260股限售股。另有20个激励对象王国安、凌春情、胡文波、王潘潘、姜尚刚、石艳萍、孙正奇、孙益民、李海龙、邓子、叶腾芳、彭龙华、林晓顺、谢松涛、邓新龙、王英杰、李镜湖、张美芬、米利明、郑文因个人原因减持了本次限售股,共计101,326股,均减持了241,586股。因此,公司2018年限制性股票激励计划实际上授予了3,132,414股限制性股票120个激励目标。

截至2018年8月16日,公司已收到徐文静、郭虹、唐红、吴建明等120家激励对象的出资68,975,756.28元。天工字(2018)19000号《验资报告》,2018年8月21日由天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具。

9.2018年9月12日,本激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。该公司将3,132,414股限制性股票授予120个激励目标。

10.2018年12月12日,公司召开第二届董事会第二次会议,审议通过《关于回购和注销部分2018年限制性股票的议案》。双方同意取消对已离职的龙胜波、唐小平和米利明目前持有的48,300股限制性股票的回购。独立董事对上述提案发表了明确一致的独立意见,监事会发表了验证意见,北京金杜律师事务所就2018年限制性股票激励计划中部分激励股的注销发表了法律意见。

11.2018年12月21日,公司召开第二届董事会第三次会议审议通过《关于向激励目标授予保留限制性股票的议案》,同意将2018年12月21日定为授予日,以每股21.01元的授予价格向符合条件的激励目标授予843,500只保留限制性股票。公司独立董事和监事会分别对此事表达了明确的一致意见。北京金杜律师事务所发布《北京金杜律师事务所关于奥斯卡科技有限公司2018年限制性股票激励计划中限制性股票赠与保留的法律意见》

12.2018年12月28日,本公司召开2018年第四次临时股东大会,审议通过《关于回购和注销部分2018年限制性股票的议案》。

13.2019年3月6日,本公司授予激励对象的保留限制性股票在深圳证券交易所上市,授予两个激励对象843,500股限制性股票。

14.2019年3月29日,公司完成了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司回购的注销。此次回购中取消的限制性股票数量为48,300股。本次回购取消后,公司股份总数从148,027,914股变更为147,979,614股。

15.2019年4月22日,公司召开第二届董事会第四次会议,审议通过《关于回购和注销2018年限制性股票的议案》。双方同意回购和取消孙益民和谢松涛持有的共计20,400股已离职但尚未解除销售限制的限制性股票。独立董事对上述提案发表了明确一致的独立意见,监事会发表了验证意见,北京金都律师事务所发表了《关于奥斯卡科技有限公司2018年限制性股票激励计划部分激励股回购和注销的法律意见》

16.于2019年6月13日,本公司召开2018年度股东大会,审议并通过《关于回购和取消部分2018年限制性股票的议案》。同意回购和取消孙益民和谢松涛已离职但尚未发行的20,400股限制性股票。

二.限制性股票激励计划公司2018年绩效评价指标修订背景

由于公司的主要业务是印刷电路板的生产、销售和研发,公司的下游客户广泛分布在消费电子、汽车等行业,中美贸易战征收关税以降低公司下游行业的需求。与此同时,加上全球消费电子产品发货量和汽车销量的下降,客观市场环境的下降给公司的业绩扩张带来了更大的压力。

但是,围绕发展战略和经营计划,公司坚持技术创新,加强人才引进,提高生产管理效率,降低产品损失和生产成本。同时,公司将加强销售管理,跟上下游市场需求的变化,逐步提高通信网络、服务器(云计算)、汽车电子和hdi产品等高附加值产品的比重,这将有助于提高公司产品的盈利能力。通过不断优化产品结构,公司降低了产品成本,有效实现了公司净利润的稳定增长。

同时,净利润能够全面反映企业的盈利能力、股东回报和企业管理绩效,这是企业经营的最终结果。此外,净利润指标可以更好地评价限制性股票激励对象的绩效评价,更好地激发公司管理层、中层管理者和核心干部的工作热情,更有利于提升公司的整体绩效水平。因此,公司在2018年限制性股票激励计划及其实施考核管理办法规定的其他解锁期的公司绩效考核指标中增加了可选净利润考核指标,但首次授予限制性股票的解锁期除外,即新指标或原指标中的一个得到满足,当前解锁期的公司绩效考核指标被视为得到满足。

三、2018年限制性股票激励计划公司绩效评价指标修订内容

调整前后的比较如下:“4 .奥斯卡科技有限公司《2018年限制性股票激励计划(修订草案)》中“限制性股票解锁条件”(2)限制性股票解锁条件):

调整前:

下表列出了每年的绩效考核目标:

调整后:

四、此次调整对公司的影响

OSK科技有限公司《2018年限制性股票激励计划(修订草案)》及其摘要和其他文件中公司业绩评价指标的此次修订不会对公司的财务状况和经营成果产生任何实质性影响。

V.独立董事的意见

独立董事发表独立意见如下:

“以上调整有利于全面反映企业的盈利能力、股东回报和企业管理绩效,更好地激发公司管理层、中层管理人员和核心干部的工作热情,促进公司整体绩效水平的提高。公司绩效评价指标的调整和调整后的指标客观、公开、清晰、透明,符合公司实际情况,有利于提升公司竞争力,科学合理。《实施考核管理办法》中对2018年限制性股票激励计划和公司绩效考核指标的修订不会导致2018年限制性股票激励计划提前解除,不会涉及补助价格的调整,也不会损害公司和全体股东的利益。公司对奥斯卡科技有限公司《2018年限制性股票激励计划(修订草案)》及其摘要等相关文件中公司业绩评价指标的修订符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定,程序合法合规。我们一致同意修订2018年限制性股票激励计划中的公司业绩评价指标,并将业绩评价指标的修订提交股东大会审议。"

六.监事会的意见

经审查,监事会认为,修订公司2018年限制性股票激励计划绩效评价指标,有利于客观反映企业的盈利能力、股东回报和企业管理绩效,充分发挥限制性股票计划对员工的激励作用,有利于公司的可持续发展。公司业绩评价指标的此次修订不会导致提前解锁,不会涉及到赠与价格的调整,不会损害公司和全体股东的利益,符合相关法律法规的规定。监事会同意修订公司2018年限制性股票激励计划中的业绩评价指标。

七.律师出具的法律意见书

北京金杜律师事务所认为,公司现阶段已经获得必要的批准和授权。本公司的这一变动不会导致本公司2018年限制性股票激励计划提前解除,也不会涉及符合《公司法》、《证券法》、《行政措施》及其他相关法律法规规定的授予价格的调整,对上市公司及全体股东的利益无明显损害。该变更需提交公司股东大会审议批准。对于这一变化,公司仍需依法履行信息披露义务。

八.供参考的文件

1.第二届董事会第七次会议决议

2.第二届监事会第六次会议决议

3.独立董事对第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见

4.北京金都律师事务所关于奥斯卡科技有限公司2018年限制性股票激励计划第一批授予、一期取消销售限制、回购取消及2018年限制性股票激励计划变更的法律意见

特此宣布。

奥斯卡科技有限公司

董事会

2019年9月29日