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北京德恒律师事务所关于大连天神娱乐股份有限公司2019年第四
德恒01g20180553-4号致:大连天神娱乐股份有限公司根据大连天神娱乐股份有限公司对北京德恒律师事务所的委托,本所指派律师出席了公司召开的2019年第四次临时股东大会,对公司本次股东大会的召集与
2019-11-08 17:36:10
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德恒01g20180553-4

致:大连天申娱乐有限公司

根据大连天盛娱乐有限公司(以下简称“天盛娱乐”或“本公司”)对德恒律师事务所(以下简称“本所”)的委托,本所委派律师出席本公司召开的2019年第四次特别股东大会(以下简称“股东大会”),就股东大会的召开和召集程序、与会人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事项发表法律意见。

为出具本法律意见,公司向交易所和律师提供了与本次股东大会召开相关的文件和资料。公司承诺其提供的文件、资料、陈述和解释真实、准确、完整、有效,无任何隐瞒或遗漏。

本所律师符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(2016年修订)(以下简称《股东大会规则》), 《深圳证券交易所上市公司股东大会网上投票实施细则》(2016年修订)(以下简称《网上投票实施细则》),现行有效的法律、法规、规章和规范性文件,如《律师事务所证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《大连天盛娱乐有限公司章程》的相关规定等。 有限公司(以下简称“本章程”)与本法律意见发布之日前发生或存在的事实相结合。 公司对公司提供的文件及相关事实进行了全面审核,并出席了本次股东大会。公司严格履行法定职责,遵循勤勉、诚实信用的原则,确保本法律意见书认定的事实真实、准确、完整。公布的结论意见合法准确,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本所同意将本法律意见的内容与公司的其他公告文件一起发布,并对其中表达的法律意见负责。

本所律师根据律师行业公认的职业标准、道德规范和勤勉精神,特出具以下法律意见:

一、召开股东大会的程序

(一)本次股东大会的召开程序

2019年8月23日,公司召开第四届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于收到公司股东要求召开临时股东大会通知的议案》。

2019年8月24日,公司在巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)、中国证券报和《证券时报》上发布了《关于第四届董事会第二十四次会议决议的公告》和《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》(以下简称《临时股东大会通知》)。公司决定采用现场投票和网上投票相结合的方式召开股东大会。还决定于2019年9月27日星期五下午15:00在北京市朝阳区青年路7号三角洲中心t4座5楼会议室举行现场会议。网上投票时间为2019年9月26日至2019年9月27日,深圳证券交易所交易系统网上投票时间为:2019年9月27日,9: 30-11: 30,13:00-15:00;深圳证券交易所网上投票系统的投票时间为2019年9月26日15: 00至2019年9月27日15:00之间的任意时间。公司股东只能从现场投票和在线投票中选择一种。对同一表决权重复表决的,以第一次表决结果为准。

2019年9月17日,公司在《中国证券报》、《证券时报》巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)上发布了《关于在2019年第四次股东特别大会上增加临时提案和补充通知的公告》(以下简称《临时提案补充通知》),公布了新的临时提案和董事会对新增临时提案的审议意见。

经我公司律师核实,公司董事会已于股东大会召开前15天发出临时股东大会通知,公告股东大会日期、会议地点、会议审议事项、会议出席对象及会议登记方式等。并在收到临时建议后2天内公布了临时建议的补充通知。

(二)本次股东大会的召开程序

股东大会采用现场投票和网上投票相结合的方式召开。

现场会议于2019年9月27日星期五下午15:00在北京市朝阳区青年路7号三角洲中心t4座5楼会议室举行。会议由公司董事会召集,李春董事主持股东大会。

在线投票将于2019年9月27日下午15:00结束。

我们的律师认为本次股东大会的召开和召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,保护了股东的权利。

二.出席股东大会人员的资格和召集人的资格

本次股东大会由公司董事会召集。

经审查,218名股东(含股东代理人)参加了现场和网上投票,代表公司511,333,612股,占公司总股本的54.8557%。其中,60名股东(包括其代理人)出席了股东大会现场会议,代表公司股份393,871,931股,占公司股本总额的42.2545%;共有158名股东(包括股东代理人)通过互联网投票,代表公司117,461,681股,占公司总股本的12.6013%。

根据深交所信息中心返回的结果,本次股东大会共有158名股东参加了网上投票,均为中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员及单独或共同持有公司5%以上股份的股东,下同),代表公司股份117,461,681股,占公司股本总额的12.6013%。

根据参加现场投票和网上投票的中小投资者人数,本次股东大会共有中小投资者213人,代表公司股份238,982,342股,占公司股份总数的25.6380%。

公司部分董事、监事出席了会议,公司部分高级管理人员出席了会议。

我们的律师认为本次股东大会的召集人和出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。

三.股东大会的表决程序和表决结果

在律师的现场见证下,股东大会对临时股东大会通知和临时议案补充通知中所列事项进行了审议和表决。投票过程中,交易所股东代表、监事代表和律师按照《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关规定确定的程序对投票进行统计和监控,并当场公布投票结果。

根据现场投票和网上投票的统计结果,本次股东大会审议的具体提案和投票结果如下:

1.00《关于提前变更董事会和选举公司第五届董事会非独立董事的议案》(累积投票制)

2.00《关于提前变更董事会和选举公司第五届董事会独立董事的议案》(累积投票制)

3.00《关于提前变更公司监事会和选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》(累积投票制)

经审查,我方律师认为本次股东大会审议的事项与临时股东大会通知和临时议案补充通知中所列事项一致。本次股东大会不存在修改原议案和提出新议案的情况,也不存在对临时股东大会通知和临时议案补充通知未列事项进行表决的情况。

我们律师认为本次股东大会的表决程序和结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》等法律、法规、规章和规范性文件的规定,上述会议通过的决议合法有效。

Iv .结论性意见

综上所述,我方律师认为本次公司股东大会的召开、召集程序、召集人资格、人员资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》等法律、法规、规章和规范性文件的规定,会议决议合法有效。

本法律意见一式两份,由交易所负责人和经办律师签字并加盖交易所公章后生效。

德恒律师事务所

负责人:

王力

办案律师:

王成

办案律师:

沈晗

年月日

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